Societario

Convegno : Le Società di capitali tra avvocati – Strumenti e temi aperti nelle recenti esperienze

Lo scorso 16 gennaio si è svolto un importante convegno organizzato dall’Associazione Nazionale Forense . All’evento, che si è svolto a Verona presso la sala del Banco BPM , hanno partecipato oltre cento Avvocati.

Fra i Relatori il ns. Dott. Angelo Cisotto che ha coadiuvato il Dott. Angelo Busani – Notaio in Milano – e il Dott. Riccardo Bovino – Avvocato in Milano e Partner dello Studio Legale Grimaldi – delineando le implicazioni tributarie della costituzione e della gestione delle Società fra Avvocati nelle diverse forme.

L’intervento del Dott. Cisotto è stato seguito da un interessante dibattito coi numerosi partecipanti. 

Allegato 1 –  Relatori

Allegato 2 – Partecipanti

Allegato 3 – Locandina

Spa, l’assemblea non può imporre agli azionisti di ripianare il rosso

L’assemblea della società per azioni non può imporre agli azionisti l’obbligo di coprire le perdite sociali o effettuare finanziamenti per ripianare il bilancio in rosso. Lo afferma il Tribunale di Roma, Sezione specializzata in materia d’impresa (presidente Cardinali, relatore Buonocore), nella sentenza n. 13522 dello scorso 30 giugno.
La vicenda
Il processo scaturisce dall’impugnazione della delibera di una società per azioni, con cui si era stabilito che le perdite di bilancio, pari a 670mila euro al 31 dicembre 2014, fossero ripartite tra i soci, come previsto dai patti parasociali. La ricorrente, socia della Spa, ha chiesto una pronuncia di nullità dell’atto, sostenendo che l’assemblea non potesse obbligare i soci al versamento delle somme necessarie a ripianare le perdite di esercizio.
La decisione
Nell’accogliere la domanda, il Tribunale di Roma ricorda, innanzitutto, che la disciplina delle Spa «è ispirata al principio della “responsabilità limitata” dei soci», sui quali il rischio d’impresa grava «nei limiti della frazione di capitale sottoscritta e dei conferimenti eseguiti in sede di costituzione della società o, anche, in occasione di successive delibere di aumento del capitale».
Quindi – prosegue il giudice capitolino –, nel caso in cui la società abbia riportato perdite di esercizio che riducano il capitale al di sotto del minimo legale, gli organi sociali non possono «imporre ai singoli azionisti l’erogazione delle somme necessarie per la relativa copertura».
Infatti, per questa ipotesi l’articolo 2447 del Codice civile dispone che gli amministratori debbano convocare l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale e il contemporaneo aumento a una cifra non inferiore al minimo stabilito dall’articolo 2327 del Codice civile.
Peraltro, anche dopo tale delibera, i soci hanno la facoltà «e non l’obbligo di sottoscrivere – in tutto o in parte – le azioni loro offerte in opzione»; così come possono decidere di erogare un finanziamento che comunque resta un atto «rimesso alla libera determinazione e al potere dell’interessato».
«Patti» fuori gioco
Né, per ripianare le perdite di esercizio, l’assemblea può imporre ai soci l’obbligo di effettuare versamenti in base al contenuto di patti parasociali con cui gli stessi soci si siano reciprocamente impegnati a fornire alla società i mezzi economici necessari per far fronte alle situazioni di crisi. Infatti, si tratta di accordi che producono effetti solo tra coloro che li hanno firmati, e che dunque «non sono opponibili alla società né possono essere da quest’ultima invocati». E, in caso di violazione di tali patti, si può parlare solo di «meri obblighi risarcitori» a carico del socio inadempiente e unicamente a favore «degli altri soci contraenti».
Così il Tribunale di Roma ha dichiarato invalida la delibera impugnata e ha condannato la Spa a rimborsare alla ricorrente le spese processuali.

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Antonino Porracciolo

Mille Miglia 2019, Arrivabene e Marzotto in pole position

Partirà mercoledì 15 maggio l’edizione 2019 della 1000 Miglia, una gara che anche nella rievocazione storica è entrata nella leggenda. E per esaltare ulteriormente il rapporto della Freccia Rossa con il territorio e alcuni dei più suggestivi paesaggi d’Italia, la 1000 Miglia del prossimo anno farà tappa a Cervia-Milano Marittima, Roma e Bologna, tornando a Brescia sabato 18 maggio.

L’annuncio è stato dato oggi in Loggia durante la conferenza di presentazione della «corsa più bella del mondo» dal presidente di Aci Brescia Aldo Bonomi e alla presenza del nuovo cda della 1000 Miglia srl (eletto nei giorni scorsi) che vede l’ingresso di tre nuovi membri, Alice Mangiavini, Maurizio Arrivabene – bresciano e team principal della Ferrari di Formula 1 – e Matteo Marzotto, imprenditore e manager, già presidente dell’Ente italiano turismo, a fianco del presidente Franco Gussalli Beretta e dell’ad Alberto Piantoni. «Sono stato a lungo lontano da Brescia, ma mi sento a casa: sono onorato di questo ruolo e credo che quello di Mille Miglia sia un marchio è un valore nazionale» ha sottolineato in particolare Arrivabene.

L’edizione 2019 vedrà protagonisti 430 vetture d’eccezione, testimonianze della storia del design e dell’automobile, eppure contemporanee e proiettate verso il futuro. La volontà di rendere la gara sempre più sicura e rispettosa delle regole del fairplay e dell’impatto ambientale, ha consigliato lascelta di contenere il numero di vetture partecipanti, 20 in meno rispetto alle precedenti edizioni.

Il percorso. Nel primo giorno la 1000 Miglia transiterà per Desenzano, Brescia, Sirmione, Valeggio sul Mincio (con l’attraversamento del suggestivo Parco Giardino Sigurtà), Mantova, Ferrara, Comacchio e Ravenna, per arrivare poi in serata a Cervia-Milano Marittima. Alle prime luci dell’alba di giovedì 16 maggio, la carovana della Freccia Rossa raggiungerà Cesenatico e proseguirà per Senigallia, Fabriano e Assisi, fino a raggiungere la Capitale, alle luci del tramonto in un contesto di grande impatto scenico ed emotivo.

Venerdì 17 maggio comincerà la risalita verso Brescia, attraverso i paesaggi mozzafiato di Viterbo, Siena, Vinci e Pistoia, e che si concluderà nel cuore dell’Emilia, terra di motori, facendo tappa a Bologna. L’ultima tratta di sabato 18 maggio passerà per Modena, Parma, Montichiari, Travagliato, per concludersi, con ilsuo ingresso trionfale a Brescia, per la tradizionale passerella in viale Venezia.

Novità anche nelle quote di iscrizione: accanto a quella tradizionale (8.000 euro + Iva) debuttano la quota Gold (10.000 euro + Iva comprensiva di ospitalità per sei notti, dotazioni esclusive per i conduttori, pre check-in negli hotel lungo il percorso) e la quota Platinum (quota di 50.000 euro + Iva con partecipazione alla gara in formula Guest Car comprensiva di ospitalità prevista fino a sei conduttori, dotazioni esclusive, pre check-in negli hotel lungo il percorso e accettazione automatica della vettura previa iscrizione al Registro 1000 Miglia).

Le iscrizioni alla «corsa più bella del mondo» – ricordano gli organizzatori – sono riservate a tutte le vetture delle quali almeno un esemplare dello stesso modello sia stato iscritto alla 1000 Miglia di velocità (1927-1957). Sul sito www.1000miglia.it è disponibile l’elenco delle automobili candidabili. Da quest’anno è inoltre operativo il Registro 1000 Miglia, l’ente certificatore nato per censire, classificare e certificare le vetture protagoniste delle ventiquattro edizioni della 1000 Miglia di velocità disputate dal 1927 al 1957 e valido per candidare la propria vettura per la corsa.

 

Una scissione parziale da manuale

  • Con la risposta a interpello n. 21/2018, l’Agenzia delle Entrate ha confermato la liceità di un’operazione di scissione parziale proporzionale con scorporo del ramo immobiliare a favore di una società beneficiaria esistente, partecipata dai medesimi soci della scissa, anche se con percentuali diverse.
  • Scopo – La proprietà puntava a raggruppare attività aziendali omogenee, a migliorare la trasparenza nei confronti degli istituti di credito rispetto ai risultati aziendali e a concentrare in una società immobiliare (operante in un settore caratterizzato da un livello di rischio inferiore) i fabbricati posseduti dalla scissa, prevedendo una ripartizione proporzionale delle riserve in sospensione d’imposta.
  • Alla luce di questi aspetti, ritenuti sufficienti a escludere profili di abuso, l’Amministrazione Finanziaria ha rilevato che il passaggio del patrimonio immobiliare da un soggetto all’altro non comporta la fuoriuscita degli immobili dal regime di impresa, che si realizzerà solo dopo la loro cessione o dopo la liquidazione con assegnazione ai soci.
  • L’Agenzia ha riconosciuto che, nello specifico, la scissione rappresenta l’operazione fisiologica per realizzare la finalità di separare l’attività industriale da quella immobiliare, in assenza di vantaggi fiscali indebiti, con il conseguente riconoscimento della neutralità fiscale (prevista dall’art. 173 TUIR).