Societario

Il MUSIL ha un nuovo Presidente.

Nuova Governance per il MUSIL, ma conferma del Collegio dei Revisori presieduto da Angelo Cisotto.

Con questo assetto il Museo dell’Industria bresciano appare proiettato verso l’apertura della Sede Centrale a completamento del percorso di già avviato con le Sedi di Cedegolo, San Bartolomeo e Rodengo Saiano.

Si tratta di una grande opportunità per tutta la comunità bresciana che pone la nostra città nel novero delle capitali della cultura industriale.

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Privacy, al via i controlli: ecco le prime imprese interessate dal Piano ispettivo 2019

Privacy, al via i controlli dell’Autorità Garante e della Guardia di Finanza. Le imprese interessate dal Piano Ispettivo del primo semestre 2019 saranno quelle che trattano in maniera prevalente dati sensibili, come quelli bancari, sanitari e carte fedeltà.

Privacy, al via il Piano delle ispezioni per il primo semestre 2019 che vedranno collaborare l’Autorità Garante e la Guardia di Finanza nei controlli per la verifica del rispetto del GDPR.

È la Deliberazione del 14 febbraio 2019 del Garante per la Privacy a fornire i dettagli sui nuovi controlli che coinvolgeranno le imprese e, nello specifico, istituti di credito, sanità, sistema statistico nazionale (Sistan), Spid, telemarketing, carte di fedeltà, grandi banche dati pubbliche.

Sono questi i settori sui quali nei prossimi mesi punterà la sua lente il Garante per la protezione dei dati personali, secondo le indicazioni contenute nel piano ispettivo per il primo semestre 2019 approvato nelle scorse settimane.

Non solo: i soggetti verso i quali si concentreranno i primi controlli sulla privacy saranno tutti quelli che trattano dati sensibili con l’azione dell’Autorità, supportata dal Nucleo speciale privacy della Guardia di Finanza, finalizzata a verificare che siano rispettati i principi stabiliti dal GDPR in materia di protezione dei dati personali.

Privacy, al via i controlli: ecco le prime imprese interessate dal Piano ispettivo 2019

Ad annunciare la partenza dei controlli sul rispetto della nuova normativa sulla privacy è la notizia pubblicata dall’Autorità Garante il 25 marzo 2019 sul proprio portale istituzionale, che riassume i contenuti della Deliberazione del 14 febbraio scorso.

Istituti di credito, sanità, sistema statistico nazionale (Sistan), Spid, telemarketing, carte di fedeltà, grandi banche dati pubbliche saranno i settori coinvolti nel Piano ispettivo del primo semestre 2019.

A bussare alla porta delle imprese e degli enti che trattano in maniera preponderante dati sensibili saranno gli esperti del Nucleo investigativo della Guardia di Finanza. I controlli riguarderanno in primo luogo:

  • i trattamenti effettuati dall’ISTAT, per una verifica preliminare sul SIM (Sistema Integrato di Microdati) e altri sistemi informativi statistici come da parere sul programma statistico nazionale del 20 ottobre 2015;
  • trattamenti di dati personali effettuati per il rilascio dell’identità federata (SPID);
  • trattamenti di dati personali effettuati da Istituti bancari, con particolare riferimento ai flussi di cui all’anagrafe dei conti;
  • trattamenti di dati personali effettuati da società per attività di marketing;
  • trattamenti di dati personali effettuati da Enti pubblici, con riferimento a banche dati di notevoli dimensioni;
  • trattamenti di dati personali effettuati da società con particolare riferimento all’attività di profilazione degli interessati che aderiscono a carte di fidelizzazione.

I controlli deliberati dal Piano ispettivo valido fino al mese di giugno 2019 si concentreranno anche sull’adozione delle misure di sicurezza da parte di pubbliche amministrazioni e di imprese che trattano dati sensibili.

Privacy, controlli sulla correttezza del trattamento dati da parte delle imprese

Nell’attività di verifica particolare attenzione verrà posta ai profili sostanziali relativi al trattamento dei dati e agli effetti sugli interessati.

L’attività del Garante Privacy e della Guardia di Finanza si concentrerà sia su imprese private che su soggetti pubblici, con particolare attenzione sul rispetto delle norme in materia di informativa e consenso e sulla durata della conservazione dei dati.

L’attività ispettiva, spiega il Garante, verrà svolta anche in riferimento a segnalazioni e reclami con particolare attenzione alle violazioni più gravi.

Si intensifica sempre di più l’attenzione dell’Autorità Garante per la tutela dei diritti di utenti e consumatori e a fare da cornice alla notizia che annuncia i nuovi controlli nei confronti delle imprese vi sono i dati relativi al bilancio del 2018.

Controlli privacy, +116% di sanzioni riscosse

Nel corso del 2018 sono state adottate 175 ordinanze-ingiunzione, con un incremento delle sanzioni comminate e delle somme riscosse pari ad un totale di 8.161.806 euro, a fronte dei 3.776.694 euro registrati nel 2017 (con una variazione positiva del +116% ).

Convegno 22 marzo – Società tra Avvocati

Il 22 marzo p.v. si svolgerà a Milano un importante convegno organizzato dalla Giuffrè Francis Lefebvre dedicato alle Società tra Avvocati. In particolare si parlerà di forme societarie, caratteristiche, vantaggi delle società multi-professionali e dei profili fiscali più rilevanti.

L’articolo 4-bis della l. 247/2012, infatti, ha riscritto la disciplina dell’esercizio in forma societaria della professione forense che potrà essere organizzata anche con soci di capitale e professionisti non avvocati e ha introdotto la possibilità per la società di svolgere legittimamente attività professionali diverse da quelle legali. Dagli interventi legislativi arrivano un impulso al cambiamento organizzativo, all’aumento dimensionale degli operatori legali nonché stimoli a valorizzare sinergie con soggetti diversi, anche esterni al mondo delle professioni, per una maggiore efficienza e produttività delle “imprese legali”. Il corso offre, grazie alla partecipazione degli esperti selezionati, una consapevole valutazione delle opportunità di svolgere in forma societaria l’attività forense; una chiara analisi dei profili legali e fiscali; risposte ai quesiti relativi al rapporto tra socio avvocato e altri soci non avvocati, alla governance, alle deroghe al diritto comune, alla presenza di professionisti iscritti in altri albi professionali, ai limiti e ai vantaggi che derivano dalla costituzione di una società tra avvocati.

I Docenti saranno il Dott. Angelo Busani – Notaio in Milano (Studio dei notai A. Busani – G. Ridella – G.Mannella – A. Stellatelli – l. Campanile) – il Dott. Riccardo Bovino – Avvocato in Milano e Partner dello Studio Legale Grimaldi – e il Dott. Angelo Cisotto, Dottore Commercialista e Revisore legale dei conti in Brescia, dello Studio Ergon di Angelo Cisotto.

Locandina Convegno

Bilancio e Nota integrativa qualificano correttamente i finanziamenti soci

In assenza dei verbali assembleari, bilancio e Nota integrativa assumono la medesima forza probatoria

Il deposito di ieri, da parte della Cassazione, dell’ordinanza n. 6104 permette di analizzare la tematica della valenza probatoria, nel processo tributario, del bilancio societario.

Sulla possibilità in capo all’Agenzia delle Entrate di rettificare il bilancio di esercizio di una società di capitali, contestando i criteri di redazione utilizzati per far emergere la sussistenza di un debito tributario evaso o l’insussistenza di un credito domandato a rimborso, la giurisprudenza ha già avuto modo di esprimersi in senso favorevole (Cass. 24 agosto 2018 n. 21106, C.T. Prov. Brescia 4 aprile 2018 n. 190/5/18).

La vicenda analizzata dalla pronuncia in commento riguardava un avviso di accertamento relativo a IRPEG e IRAP per presunto maggior reddito di impresa. La srl accertata aveva qualificato le somme riprese a tassazione, in sede di bilancio e di nota integrativa, a titolo di finanziamento dei soci (art. 2467 c.c. ). Di diverso avviso l’Agenzia delle Entrate, che aveva ritenuto le somme contributi per i soci e dunque, sopravvenienza attiva tassabile ai sensi dell’art. 88 del TUIR: da qui la ripresa a tassazione.

Con il primo motivo di ricorso l’Agenzia lamenta l’erroneità della pronuncia di appello laddove questa, pur avendo dato atto della mancanza dei verbali assembleari aventi ad oggetto i pretesi finanziamenti dei soci, avrebbe poi omesso di trarne le dovute conseguenze in tema di tassabilità dei relativi importi, ritenendo ad essi equipollenti il bilancio e la nota integrativa, i quali, invece, costituirebbero mere dichiarazioni di scienza cui non sarebbe possibile attribuire alcun valore probatorio.

I giudici di legittimità, per valutare la scelta effettuata dalla società, constatano che, in materia di finanziamento soci, l’art. 2467 c.c. detta una regola di interpretazione (quella per cui sono finanziamenti le erogazioni effettuate dal socio in un momento di squilibrio patrimoniale della società) e una regola di giudizio (quella per cui i soci finanziatori sono postergati ai creditori estranei alla società nella restituzione di quanto erogato).

In assenza di una norma di riferimento che detti una forma legale imposta per detti finanziamenti, prosegue la Cassazione, per valutare la corretta qualificazione della natura di una erogazione di denaro dal socio alla società, è necessario applicare i criteri generali valevoli per il diritto societario e, quindi, osservare le risultanze del relativo bilancio.

Decisive le regole civilistiche

Depongono, in tal senso, alcune considerazioni di carattere generale.
In primo luogo, si constata che il bilancio di esercizio è proprio il documento contabile fondamentale che la società è obbligata a redigere per dar conto dell’attività svolta nel relativo esercizio sociale.

Secondariamente, gli amministratori, nel redigere il bilancio, si assumono la responsabilità della qualificazione che attribuiscono alle relative poste.
Pertanto il bilancio, stante il rilievo anche pubblicistico che assume con la pubblicazione nel registro delle imprese, è il documento principale da cui dover partire per qualificare la natura di un’entrata patrimoniale per la società.

Viene, quindi, ritenuta priva di rilevanza, per i fini che qui interessano, la mancanza dei verbali assembleari di finanziamento, posto che la rilevanza del relativo vizio è prevalentemente endosocietaria, riguardando, in prima battuta, i rapporti tra soci e società.

A conferma di ciò, ancora una volta, soccorrono le regole civilistiche, in base alle quali l’eventuale vizio genetico dell’operazione endosocietaria, ivi compresa l’inesistenza del verbale assembleare, può essere sanata dai soci ex post attraverso la redazione di un verbale assembleare che tenga luogo di quello omesso entro l’esercizio successivo (art. 2379-bis c.c. applicabile in base al rinvio dell’art. 2479-ter c.c. ).

In ogni caso, proseguono i giudici di Piazza Cavour, l’invalidità in qualunque modo declinata della deliberazione assembleare autorizzativa del finanziamento è sanata dall’avvenuta approvazione, da parte dei medesimi soci, del bilancio che di tale finanziamento tenga conto.

Alla luce di tali rilievi, la Cassazione conclude affermando che la mancanza dei verbali assembleari aventi ad oggetto i finanziamenti ai soci non è da considerarsi elemento decisivo per la corretta qualificazione di tali somme  in quanto, in soccorso, possono essere valutati quali elementi decisivi le risultanze del bilancio e della Nota integrativa, che assumono un valore probatorio analogo.

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Contratto preliminare dal notaio per gli immobili in costruzione

Il Dlgs 14/2019 prevede l’atto pubblico o la scrittura privata autenticata
L’imperatività della norma indica che i contratti in forma diversa sono nulli
Nuove regole per le compravendite di “immobili da costruire”, vale a dire i contratti aventi a oggetto il trasferimento di edifici (o loro porzioni) per la cui costruzione sia stato richiesto il permesso di costruire e che siano ancora da edificare oppure la cui costruzione «non risulti essere stata ultimata versando in stadio tale da non consentire ancora il rilascio del certificato di agibilità».
Infatti, il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, recato dal decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, comporta alcune importanti innovazioni in questo delicato ambito, disciplinato dal Dlgs 20 giugno 2005, n. 122 il quale viene appunto modificato dal Codice della crisi d’impresa (articoli 389-391)
Queste nuove norme divengono applicabili (articolo 5, comma 1-ter, Dlgs 122/05) ai contratti aventi a oggetto “immobili da costruire” per i quali il relativo titolo abilitativo edilizio sia stato richiesto o presentato successivamente al 16 marzo 2019 (vale a dire il trentesimo giorno successivo a quello di pubblicazione in Gazzetta ufficiale del Codice sulla crisi d’impresa che infatti è stata effettuata il 14 febbraio 2019: articolo 389, comma 1).
È stato anzitutto modificato l’articolo 6 del Dlgs 122/05, il quale ora dispone che il contratto preliminare «ed ogni altro contratto che … sia comunque diretto al successivo acquisto in capo a una persona fisica della proprietà» di un immobile da costruire «devono essere stipulati per atto pubblico o per scrittura privata autenticata». L’innovazione apportata dalla norma consiste nel fatto che la legge attualmente vigente consente di stipulare questi contratti anche nella forma della scrittura privata non autenticata.
La legge non reca un’espressa sanzione per la violazione di questa prescrizione formale: si devono applicare, pertanto, le previsioni “generali”: vale a dire (dato che l’imperatività della norma è fuori discussione, in quanto il legislatore ricorre al verbo «devono») l’articolo 1418, comma 1 del Codice civile, per il quale è nullo il contratto contrario a norme imperative, e gli articoli 1325, n. 4), 1350, n. 13) e 1418, comma 2, del Codice civile, per i quali sono nulli gli atti stipulati in una forma diversa da quella prescritta dalla legge. La nullità in questione è “assoluta”: è insanabile (articolo 1423 del Codice civile), l’azione è imprescrittibile (articolo 1422 del Codice civile), può essere fatta valere da chiunque vi abbia interesse ed è rilevabile d’ufficio dal giudice (articolo 1421 del Codice civile). La prescrizione di forma in commento, per il “principio di simmetria delle forme” che vige nel nostro ordinamento, comporta che per atto pubblico o scrittura privata, a pena di nullità, debbano essere redatte anche la proposta e l’accettazione finalizzate alla stipula dei contratti in questione (e la modulistica delle agenzie va fuorilegge) nonché la procura che sia rilasciata in vista di essi.
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Angelo Busani

Convegno : Le Società di capitali tra avvocati – Strumenti e temi aperti nelle recenti esperienze

Lo scorso 16 gennaio si è svolto un importante convegno organizzato dall’Associazione Nazionale Forense . All’evento, che si è svolto a Verona presso la sala del Banco BPM , hanno partecipato oltre cento Avvocati.

Fra i Relatori il ns. Dott. Angelo Cisotto che ha coadiuvato il Dott. Angelo Busani – Notaio in Milano – e il Dott. Riccardo Bovino – Avvocato in Milano e Partner dello Studio Legale Grimaldi – delineando le implicazioni tributarie della costituzione e della gestione delle Società fra Avvocati nelle diverse forme.

L’intervento del Dott. Cisotto è stato seguito da un interessante dibattito coi numerosi partecipanti. 

Allegato 1 –  Relatori

Allegato 2 – Partecipanti

Allegato 3 – Locandina

Spa, l’assemblea non può imporre agli azionisti di ripianare il rosso

L’assemblea della società per azioni non può imporre agli azionisti l’obbligo di coprire le perdite sociali o effettuare finanziamenti per ripianare il bilancio in rosso. Lo afferma il Tribunale di Roma, Sezione specializzata in materia d’impresa (presidente Cardinali, relatore Buonocore), nella sentenza n. 13522 dello scorso 30 giugno.
La vicenda
Il processo scaturisce dall’impugnazione della delibera di una società per azioni, con cui si era stabilito che le perdite di bilancio, pari a 670mila euro al 31 dicembre 2014, fossero ripartite tra i soci, come previsto dai patti parasociali. La ricorrente, socia della Spa, ha chiesto una pronuncia di nullità dell’atto, sostenendo che l’assemblea non potesse obbligare i soci al versamento delle somme necessarie a ripianare le perdite di esercizio.
La decisione
Nell’accogliere la domanda, il Tribunale di Roma ricorda, innanzitutto, che la disciplina delle Spa «è ispirata al principio della “responsabilità limitata” dei soci», sui quali il rischio d’impresa grava «nei limiti della frazione di capitale sottoscritta e dei conferimenti eseguiti in sede di costituzione della società o, anche, in occasione di successive delibere di aumento del capitale».
Quindi – prosegue il giudice capitolino –, nel caso in cui la società abbia riportato perdite di esercizio che riducano il capitale al di sotto del minimo legale, gli organi sociali non possono «imporre ai singoli azionisti l’erogazione delle somme necessarie per la relativa copertura».
Infatti, per questa ipotesi l’articolo 2447 del Codice civile dispone che gli amministratori debbano convocare l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale e il contemporaneo aumento a una cifra non inferiore al minimo stabilito dall’articolo 2327 del Codice civile.
Peraltro, anche dopo tale delibera, i soci hanno la facoltà «e non l’obbligo di sottoscrivere – in tutto o in parte – le azioni loro offerte in opzione»; così come possono decidere di erogare un finanziamento che comunque resta un atto «rimesso alla libera determinazione e al potere dell’interessato».
«Patti» fuori gioco
Né, per ripianare le perdite di esercizio, l’assemblea può imporre ai soci l’obbligo di effettuare versamenti in base al contenuto di patti parasociali con cui gli stessi soci si siano reciprocamente impegnati a fornire alla società i mezzi economici necessari per far fronte alle situazioni di crisi. Infatti, si tratta di accordi che producono effetti solo tra coloro che li hanno firmati, e che dunque «non sono opponibili alla società né possono essere da quest’ultima invocati». E, in caso di violazione di tali patti, si può parlare solo di «meri obblighi risarcitori» a carico del socio inadempiente e unicamente a favore «degli altri soci contraenti».
Così il Tribunale di Roma ha dichiarato invalida la delibera impugnata e ha condannato la Spa a rimborsare alla ricorrente le spese processuali.

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Antonino Porracciolo

Mille Miglia 2019, Arrivabene e Marzotto in pole position

Partirà mercoledì 15 maggio l’edizione 2019 della 1000 Miglia, una gara che anche nella rievocazione storica è entrata nella leggenda. E per esaltare ulteriormente il rapporto della Freccia Rossa con il territorio e alcuni dei più suggestivi paesaggi d’Italia, la 1000 Miglia del prossimo anno farà tappa a Cervia-Milano Marittima, Roma e Bologna, tornando a Brescia sabato 18 maggio.

L’annuncio è stato dato oggi in Loggia durante la conferenza di presentazione della «corsa più bella del mondo» dal presidente di Aci Brescia Aldo Bonomi e alla presenza del nuovo cda della 1000 Miglia srl (eletto nei giorni scorsi) che vede l’ingresso di tre nuovi membri, Alice Mangiavini, Maurizio Arrivabene – bresciano e team principal della Ferrari di Formula 1 – e Matteo Marzotto, imprenditore e manager, già presidente dell’Ente italiano turismo, a fianco del presidente Franco Gussalli Beretta e dell’ad Alberto Piantoni. «Sono stato a lungo lontano da Brescia, ma mi sento a casa: sono onorato di questo ruolo e credo che quello di Mille Miglia sia un marchio è un valore nazionale» ha sottolineato in particolare Arrivabene.

L’edizione 2019 vedrà protagonisti 430 vetture d’eccezione, testimonianze della storia del design e dell’automobile, eppure contemporanee e proiettate verso il futuro. La volontà di rendere la gara sempre più sicura e rispettosa delle regole del fairplay e dell’impatto ambientale, ha consigliato lascelta di contenere il numero di vetture partecipanti, 20 in meno rispetto alle precedenti edizioni.

Il percorso. Nel primo giorno la 1000 Miglia transiterà per Desenzano, Brescia, Sirmione, Valeggio sul Mincio (con l’attraversamento del suggestivo Parco Giardino Sigurtà), Mantova, Ferrara, Comacchio e Ravenna, per arrivare poi in serata a Cervia-Milano Marittima. Alle prime luci dell’alba di giovedì 16 maggio, la carovana della Freccia Rossa raggiungerà Cesenatico e proseguirà per Senigallia, Fabriano e Assisi, fino a raggiungere la Capitale, alle luci del tramonto in un contesto di grande impatto scenico ed emotivo.

Venerdì 17 maggio comincerà la risalita verso Brescia, attraverso i paesaggi mozzafiato di Viterbo, Siena, Vinci e Pistoia, e che si concluderà nel cuore dell’Emilia, terra di motori, facendo tappa a Bologna. L’ultima tratta di sabato 18 maggio passerà per Modena, Parma, Montichiari, Travagliato, per concludersi, con ilsuo ingresso trionfale a Brescia, per la tradizionale passerella in viale Venezia.

Novità anche nelle quote di iscrizione: accanto a quella tradizionale (8.000 euro + Iva) debuttano la quota Gold (10.000 euro + Iva comprensiva di ospitalità per sei notti, dotazioni esclusive per i conduttori, pre check-in negli hotel lungo il percorso) e la quota Platinum (quota di 50.000 euro + Iva con partecipazione alla gara in formula Guest Car comprensiva di ospitalità prevista fino a sei conduttori, dotazioni esclusive, pre check-in negli hotel lungo il percorso e accettazione automatica della vettura previa iscrizione al Registro 1000 Miglia).

Le iscrizioni alla «corsa più bella del mondo» – ricordano gli organizzatori – sono riservate a tutte le vetture delle quali almeno un esemplare dello stesso modello sia stato iscritto alla 1000 Miglia di velocità (1927-1957). Sul sito www.1000miglia.it è disponibile l’elenco delle automobili candidabili. Da quest’anno è inoltre operativo il Registro 1000 Miglia, l’ente certificatore nato per censire, classificare e certificare le vetture protagoniste delle ventiquattro edizioni della 1000 Miglia di velocità disputate dal 1927 al 1957 e valido per candidare la propria vettura per la corsa.

 

Una scissione parziale da manuale

  • Con la risposta a interpello n. 21/2018, l’Agenzia delle Entrate ha confermato la liceità di un’operazione di scissione parziale proporzionale con scorporo del ramo immobiliare a favore di una società beneficiaria esistente, partecipata dai medesimi soci della scissa, anche se con percentuali diverse.
  • Scopo – La proprietà puntava a raggruppare attività aziendali omogenee, a migliorare la trasparenza nei confronti degli istituti di credito rispetto ai risultati aziendali e a concentrare in una società immobiliare (operante in un settore caratterizzato da un livello di rischio inferiore) i fabbricati posseduti dalla scissa, prevedendo una ripartizione proporzionale delle riserve in sospensione d’imposta.
  • Alla luce di questi aspetti, ritenuti sufficienti a escludere profili di abuso, l’Amministrazione Finanziaria ha rilevato che il passaggio del patrimonio immobiliare da un soggetto all’altro non comporta la fuoriuscita degli immobili dal regime di impresa, che si realizzerà solo dopo la loro cessione o dopo la liquidazione con assegnazione ai soci.
  • L’Agenzia ha riconosciuto che, nello specifico, la scissione rappresenta l’operazione fisiologica per realizzare la finalità di separare l’attività industriale da quella immobiliare, in assenza di vantaggi fiscali indebiti, con il conseguente riconoscimento della neutralità fiscale (prevista dall’art. 173 TUIR).